非上場会社の従業員持株会の解散（廃止）－自己株式取得とみなし配当　

　従業員持株会の運営が上手くいかない。
　退会者が続出し、一方で、新規入会が少ない。
　配当なり奨励金なりを増やせば新規入会は増えますが、これをするゆとりが会社にない。
　こうなると、持株会の解散（廃止）が視野に入ってきます。

　まずは、各会員の持株を会員に分配して解散したらどうでしょう。
　これならお金は要りません。
　しかし、多数の個人株主が出現します。
　株式の譲渡制限や相続人に対する株式の売渡請求という制度は、思ったほどは役立ちません。
　そこで、持株会の株式を自社で買い取り、解散しよう、となります。

　あるいは、従業員持株会の制度を抜本的に変えたい、とか、会員毎の持株数に大きな偏りがあるので一度リセットしたい、といった場合もあります。
　この場合には、現持株会を解散し、新持株会を新設することが考えらます。
　新持株会に株式を移すため、いったんは自社が現持株会から自社株を買い取ろう、となります。

　しかし、自社が株式を買い取るのは、とてもハードルが高いのです。
　それは、売手である持株会の会員に、みなし配当が生じるからです。
　具体的には、株式を売った会員には、次の二つの課税がされます。

みなし配当＝（1株当たり譲渡額－ 1株当たり資本金等） × 株数
　→総合所得として累進税率（最高55％）で課税
　　所得に応じ、みなし配当の12.8％または6.4％の税額控除有り

　譲渡所得＝（1株当たり資本金等－ 1株当たり取得費）× 株数
　　→20.315％の分離課税

　1株当たり資本金等というのは、平たく言えば、株主がこれまで出資した金額です。
　（組織再編等あれば色々と動きます。）

　それで、問題となるのは、次のようなケースです。

　オーナーが1株100円出資で会社を設立
　　→　業績が好調で内部留保が増える
　　→　持株会株価1000円（固定）で持株会開始、オーナーが持株を持株会に売却
　　→　持株会が上手く行かなくなったので、会社が1000円で買い取ることに

　この場合、

　みなし配当　＝　（1000円　－　100円）×株数

　となります。
　これに応じて所得税等を納めねばなりません。
　しかし、会員は1000円で買ったものを、1000円で売っただけなのです。
　何故こんな理不尽な仕打ちを受けねばならぬのですか、私がいったい何をしたというのですか、と怒るでしょう。

　そして、これまで退会してきた会員には、このような課税はされていないのです。
　売却先が持株会であれば、みなし配当は生じません。
　それで、会社と持株会を信じて最後まで残ったきたのに、信じた者のみが損をするという仕打ちがあるでしょうか、と怒るでしょう。
　確かに、それはもっともです。

　さらに、みなし配当には源泉徴収（20.42%）も必要です。

　自社株買いは、その他にも問題があります。
　自社が、株式を安く取得したとして受贈益課税がされるのではないか。
　これについては、課税あり説と課税なし説があり、当局は10数年、下を向いて沈黙を続けています。
　また、持株会以外の株主に、その持株を買い取るよう請求する権利があります。
　これを行使する株主が出てくると、いよいよ混沌としてきます。

　さて、それで、持株会の株式の受け皿を、自社以外で検討するのですが、なかなか現実的なスキームがないのです。
　これまで何回も考えてきたのですが・・・・・。
　でも、探求を続けていれば、そのうち何かが浮かぶかもしれません。

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